Cléopâtre arrive à Rome pour rendre hommage à César - et essayer de faire reconnaître son jeune fils. L'arrivée de la Reine égyptienne intrigue Marc-Antoine et agace Atia, qui tolère à peine sa nouvelle rivale tout comme Servilia durant une fête. Rappelé à la dernière minute par une mission atroce, Timon rentre chez lui pour constater que son frère Levi est inopinément arrivé de Jérusalem, son dédain pour l’empire romain étant resté intact. Pendant ce temps, la mort d'Erastes a plongé la garnison d’Avantine et l’activité commerciale de Rome dans le chaos. Dans son effort pour rétablir l'ordre, Marc-Antoine ordonne à Vorenus de prendre la place d'Erastes en tant que capitaine, et lui et Pullo tentent d’intimider les sections armées avec une trêve fragile. Contrecarré par Marc-Antoine qui tente de garantir sa succession, Octave doit emprunter pour honorer la promesse de César faite au peuple romain, irritant sa mère et surtout Marc-Antoine, qui refuse l'offre du garçon de partager le pouvoir dans une alliance stratégique. La confrontation mène Octave à quitter Rome.