Cruz Manuelos (Laysla De Oliveira) är en tuff och ombytlig ung kvinna i marinkåren. Hon rekryteras till "Lioness", ett hemligt CIA-program som övervakas av Kaitlyn Meade (Nicole Kidman). Programmet skapades för att avvärja en storskalig terroristattack efter attackerna den 11 september 2001. Cruz utbildas av stationschefen Joe (Zoe Saldaña). Precis som flera andra kvinnor får hon lära sig hur man blir en agent under täckmantel.