После военно-морского поражения в Марк Антоний возвращается в Египет, где он и Клеопатра погружаются в мир распущенности. Октавиан пытается использовать Пуло как рычаг к Ворену, чтобы получить ключь к дворцу, но Ворен остается лояльным к Антонию.