По приказу начальства Морган меняет тактику, планируя вытащить Уистлера собственными силами, параллельно дав последнему распоряжение избавиться от Скофилда. Однако, заметив изменившееся поведение сообщника, Майкл находит способ предупредить брата о грозящей тому опасности, а также нарушает планы Компании, что не лучшим способом влияет на условия его пребывания за решёткой. Между тем Махоун, так и не сумев дать внятных показаний, тем самым приговаривает себя к незавидному будущему, в то время как София, волей обстоятельств, оказывается в шаге от гибели.