Kiyotaka Ayanokôji ingressa no famoso liceu de elite de Tóquio, onde, depois de se formarem, quase todos os alunos encontram emprego ou são admitidos na universidade. Infelizmente, acaba por ficar na turma 2de D, onde vão parar todos os alunos com dificuldades! No entanto, passado um mês, Kiyotaka e os seus colegas descobrem o lado negro e o sistema implacável em que se baseia esta instituição...