Nesta emocionante série em homenagem à ficção científica clássica da década de 50, o desaparecimento dos revolucionários motores G-Reaction é apenas o começo do terrível fim para a humanidade. Enquanto forças alienígenas enlouquecidas preparam uma frota de discos voadores para a invasão de todas as invasões, os gênios adolescentes Penny Carter e Billy Kimura unem forças com uma aliança secreta clandestina para salvar a humanidade dos vermes extraterrestres do capacete e de seus tentáculos da destruição! Evitar ataques alienígenas e desviar dos raios de desintegração não será fácil, mas essas crianças corajosas terão a ajuda de cima como o piloto Ace James e seu mentor Cpt. Clayton entra na briga para afastar uma ameaça incompreensível para meros mortais!