Durante uma missão de bombardeio sobre a Alemanha em dezembro de 1944, o capitão Russell Chaves aparentemente sobrevive à sua crashing avião depois de ver luzes brilhantes no céu. Depois da guerra, ele é atormentado por pesadelos onde ele é maltratado por seres estranhos. Como os pesadelos continuam, ele descobre que oito de seus nove membros da tripulação estão agora mortos. Em Roswell, NM, em 1947, do Exército dos EUA Capitão Owen Crawford vai contra o coronel Thomas Campbell, que está escondendo o fato de que um disco voador caiu na área. Crawford está determinado a assumir o projeto e define a ponto de minar a autoridade do coronel. Ele também descobre que os aliens podem aparecer na forma humana. No Texas, dona de casa solitária Sally Clark ajuda um itinerante, John, que ela encontra escondido em seu galpão. John avança mas Sally logo descobre-se grávida e é visitado pelo capitão Crawford