A turma continua dividida após brigarem. Spike tenta convencer Adam a tirar o chip de sua cabeça. Riley é capturado por Adam e descobre que antes da Profa. Walsh morrer, ela implantou um chip nele que poderá destruir seu poder e uní-lo para sempre a Adam. Buffy liga para Willow para saber se ela conseguiu decifrar o que tem nos disquetes da Iniciativa que Spike entregou para ela. Buffy, Willow, Giles e Xander se encontram e descobrem que foi Spike o responsável pela briga deles. Após descobrir que Adam quer produzir uma nova raça de híbridos humanos/demônios, eles fazem um plano para invadir a Iniciativa e matar Adam. Mas assim que conseguem entrar na Iniciativa, eles são presos pelos soldados. Buffy tenta convencer o comandante a libertá-los, ao revelar o plano de Adam, mas ele se recusa. Adam desliga os sistemas de segurança da Inciativa e todos os demônios são libertados. Enquanto os demônios e os soldados iniciam uma batalha, Buffy e a turma vai atrás de Adam. Willow, Giles e Xander iniciam um ritual para tentar parar Adam, enquanto Buffy tenta matá-lo. Buffy descobre que Adam ressuscitou a Profa. Walsh e transformou o amigo de Riley num monstro. Adam segue com seus planos enquanto Buffy tenta escapar da morte. Riley consegue tirar o chip de seu peito e ajuda Buffy. O ritual une os poderes de Buffy, Willow, Giles e Xander, tornando Buffy indestrutível. Adam fica impressionado com o seu poder até que Buffy consegue destruir sua fonte de energia, uma cápsula de urano, e ele morre.
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