Na Ziemi po starciu z istotami z innej planety, zaczyna panować chaos. Ludzie, którym udało się przetrwać muszą teraz walczyć z tajemniczymi najeźdźcami z kosmosu. Nie wiadomo dlaczego obcy zaatakowali Ziemię. Są bardzo inteligentni, a w walce z ludźmi stosują bardzo zaawansowane technologie. Najeźdźcy przyjmują dwie formy: skittersów poruszających się na pajęczych nogach i mechów - przypominających maszyny. W obliczu zagłady ludzie muszą się zjednoczyć w grupy i walczyć razem przeciwko obcym. Jedną z takich grup jest 2nd Massachusetts, którą dowodzi profesor historii wojskowości Tom Mason. Stracił on żonę podczas jednej z pierwszych fal ataków kosmitów, a jego syn Ben został porwany przez obcych. Tom chce odnaleźć swojego syna, w tym celu wykorzystuje swoją wiedzę wojskową w walce z obcymi.