Max zmienia Billy'ego w szczura, by ten wygrał wyścig gryzonii. Okazuje się, że chłopiec chce zostać nim już na zawsze. Tymczasem Phoebe idzie razem z Cherry na szkolną potańcówkę,a Hank i Barb próbują wyleczyć Norę ze strachu przed szczurami,kiedy jednak Billy wpada w sidła Daryla Szczurołapa, Nora musi przezwyciężyć swój lęk, by uratować brata.