Kiyotaka Ayanokôji gaat naar de beroemde elite middelbare school in Tokio, waar bijna alle studenten na hun afstuderen een baan vinden of worden toegelaten tot de universiteit. Helaas komt hij terecht in klas 2 D, waar alle leerlingen met problemen terechtkomen! Na een maand ontdekken Kiyotaka en zijn klasgenoten echter de duistere kant en het meedogenloze systeem waarop deze instelling is gebaseerd...