Brad Wolgast werkt voor het mysterieuze project NOAH. Samen met een collega begeleidt hij ter dood veroordeelde gevangenen naar een medisch onderzoekscentrum, waar geheimzinnige doktoren allemaal duistere proeven met deze gevangenen uitvoeren. Het doel van Project Noah is om een remedie te vinden voor een vampieruitbraak, die een wereldwijde epidemie dreigt te worden. Als de doktoren besluiten om in plaats van al die volwassenen een kind als proefkonijn te gebruiken gaat dit Brad te ver. Samen met het jonge weeskindje Amy slaat hij op de vlucht.