De getroebleerde 13-jarige Julie verliest haar moeder en moet naar Indiana om bij haar grootmoeder Karen te gaan wonen. Karen, een voormalige ster van toneel en scherm, heeft de vroege stadia van de ziekte van Alzheimer en wil alles wat ze weet doorgeven aan haar kleindochter voordat het te laat is. Zal hun problematische relatie dit mogelijk maken?