They loved. They laughed. They lied. All this in the name of friendship.
In een aerobics-club sluit Holly Davis vriendschap met Sandy Dunlap. Holly is getrouwd met Chip Davis; Sandy is gescheiden, maar heeft een verhouding. Op een dag nodigt Holly haar vriendin uit, die tot haar verbijstering ontdekt dat niemand anders dan Chip haar minnaar is. Ze weigert de verhouding voort te zetten. Chip komt om bij een auto-ongeval. Dan merkt Sandy dat ze zwanger is. Hoe gaat Holly, die inmiddels van de verhouding weet, hiermee om?