Ben Tennyson is een 10-jarige jongen uit Bellwood. Hij en zijn tweelingnichtje Gwen gaan met hun grootvader Max in zijn camper op zomervakantie door het land.
Max probeert zijn kleinkinderen op te vrolijken met kampactiviteiten, maar geen van hen is gemotiveerd. Ben gaat wandelen in het bos.
In de ruimte zit Vilgax aan boord van de Chimerian Hammer achter een klein schip aan met een vreemd apparaat: de Omnitrix.
De schepen worden beschadigd en de Omnitrix wordt van het schip gedropt in een capsule die naar de aarde valt.
Ben bevindt zich heel dicht bij de crashplaats. Hij nadert de pod en de Omnitrix hecht zich aan zijn linkerpols.
Hij probeert het te verwijderen, maar het verandert per ongeluk in een wezen dat het bos in brand zet. Max en Gwen merken de rook van hun kamp op en proberen de vlammen te doven met brandblussers.
Max vertrekt om antwoorden te vinden op de crashsite, en waarschuwt zijn kleinzoon om niet met het horloge te knoeien.
Vilgax herstelt van zijn verwondingen en stuurt een drone naar de crashsite om de armband te vinden.
Een kamp van vakantiegangers wordt aangevallen door de drone. Ben probeert het te bestrijden door zichzelf in een ander wezen te veranderen.