Daniel e Alexis ricevono una cassetta in cui Bradford dichiara, in caso di morte, chi dovrebbe dirigere i "Meade Publications", ma purtroppo la casetta non è stata registrata completamente e quindi i due aspettano la decisione di Claire, intanto iniziano i primi litigi. I dipendenti di Wilhelmina non svolgono il loro lavoro perché non vengono pagati a dovere. Amanda usa le graffette del "Mode" per creare un vestito per il suo cane e inizia una discussione con l'assistente di Alexis. Hilda comincia ad allestire il suo salone di bellezza e si fa aiutare da Gio per trasportare tutti gli oggetti. Wilhelmina non riesce a farsi aiutare dagli investitori e Marc le consiglia di cambiare la sua "immagine", visto che ultimamente non è ben vista, così aiuta le persone povere e le persone malate facendo cambiare subito ciò che la gente pensa di lei. Gio da alcuni consigli a Betty su come trascorrere con Henry gli ultimi mesi rimasti prima della sua partenza, Hilda e Betty rimangono sbalordite. Al "Mode" si svolge una specie di battaglia tra Daniel e Alexis, chi vincerà avrà il controllo dei "Meade Publications". Gio esce con Hilda mentre Betty e Henry rimangono a casa passando una serata davanti al televisore. Wilhelmina ferisce Betty White per prendere per prima il Taxi, anche se non si accorge che la signora era Betty White e con lei si comporta in modo molto scortese. Betty e Henry raggiungono Hilda e Gio e vanno a ballare insieme a loro, cercando di passare una serata diversa. Intanto la notizia che Betty White è stata trattata male da Wilhelmina si diffonde ovunque e Wilhelmina decide di passare al piano B, chiudendo il suo progetto della rivista "Slater". Alexis vince la battaglia e sarà il capo dei "Meade Publications". Hilda capisce che Gio è innamorato di Betty anche se non vuole ammetterlo. Il piano B di Wilhelmina consiste nel dare alla luce un bambino che risulterebbe il figlio di Bradford Meade, visto che sarà generato dallo sperma che Wilhelmina aveva f