Si avvicina il giorno del Ringraziamento. Daniel continua a pensare a Sofia, sta perdendo la testa per lei. Amanda e Marc, non avendo altri impegni, decidono di passare il giorno del Ringraziamento in ufficio bevendo e provandosi abiti lussuosi. Nico avvisa Wilhelmina che tornerà a casa per il giorno del Ringraziamento, così Wilhelmina rinuncia ad andare al party di Donatella Versace per trascorrere la serata con la figlia.
Daniel parla dei suoi sentimenti a Sofia, ma lei gli consiglia di rimanere semplici amici.
Bradford organizza una serata del Ringraziamento per i caporedattori; ci sarnno sia Daniel sia Sofia, ma lei arriverà con il suo fidanzato Hunter (Teddy Sears).
Hilda non è molto contenta di Betty, che a causa del lavoro trascura la famiglia, facendo sempre tardi. Gina Gambarro mette in guardia Betty su Leah, l’avvocato che stanno per assumere: si dice che una volta incassati i soldi svanisca nel vuoto. Dopo alcune indagini Betty parla con Hilda riguardo a Leah, ma Hilda crede che Betty sia solo invidiosa e non le da ascolto.
Wilhelmina decide di preparare con le sue mani una cenetta coi fiocchi per l’arrivo di Nico, ma quando la figlia arriva a casa le rivela il motivo del suo ritorno: andare a un concerto con le sue amiche. Nico nota che la madre è rimasta molto male e quando scopre la cenetta che aveva preparato decide di rimanere a casa.
Daniel incontra Hunter e inizia ad avere ancora meno autostima, dal momento che Hunter sembra l’uomo perfetto, e non solo fisicamente.
Bradford vede di nuovo Fey di sfuggita e inizia a credere davvero che non sia morta.
Marc e Amanda spettegolano ubriachi, ma il pettegolezzo di Marc è alquanto piccante: sta iniziando a credere che Wilhelmina sia lesbica a causa delle chiamate che riceve da una donna, visto che Wilhelmina non gli permette assolutamente di ascoltare. Decidono di controllare il tabulato delle chiamate di Wilhelmina, trovano il numero e Amanda chiama: è una clinica chirurgi
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