Un Ufo si avvicina a un modulo lunare in fase di rientro pilotato dal colonnello Foster e dal capitano Craig, e condiziona la mente di entrambi perché uccidano Straker. Di ritorno a Base Luna, Foster si dimostra insolitamente critico nei confronti di Straker. Craig, senza successo, tenta di uccidere il comandante nel sonno, e quindi cerca di privare Base Luna delle scorte di aria e di acqua. Foster, dal canto suo, invia al generale Henderson un rapporto critico su Straker, e questo porta a un confronto tra Straker e Foster nella sfera di comando di Base Luna. Foster impugna una pistola, un proiettile fora una parete della sfera e i due svengono a causa della mancanza di ossigeno. Sulla terra, il condizionamento di Foster a uccidere Straker viene scoperto grazie all'ipnosi. Il colonnello dovrà essere soppresso?