Starscream si risveglia nel laboratorio della Nemesis, collegato alla stessa macchina che aveva mantenuto a lungo Megatron in fase di stasi. Il Comandante è lì accanto a lui, lieto di assicurargli che, nonostante i danni che gli ha inflitto, la sua guarigione sarà rapida. Starscream tenta di chiedere ancora una volta il suo perdono, e Megatron gli ricorda che, dopo quanto è successo, i loro ruoli non saranno mai più invertiti.
Contrariato dalla situazione, Starscream si scollega dai macchinari ed esce dal laboratorio, suscitando le rimostranze di Knock Out, che non lo reputa ancora guarito. Ma Starscream si libera di lui e raggiunge una zona isolata della nave, dove recupera la scheggia di Energon Oscuro che aveva sottratto dal petto di Megatron e che il Comandante si è dimenticato di reclamare.
Alla base Autobot, Ratchet localizza un segnale di Energon Oscuro in movimento: Optimus Prime crede che si tratti di Megatron, tornato in azione e già pronto a resuscitare altri guerrieri caduti per formare una nuova armata. Il punto verso cui è diretto è infatti familiare.
In realtà, all'insaputa degli Autobot, quello in movimento è Starscream, che ha raggiunto la tomba di Skyquake con il proposito di usare la scheggia in suo possesso per resuscitare il guerriero e farne un suo servitore. Per stabilire la simbiosi necessaria con Skyquake, però, Starscream trattiene parte del frammento di Energon Oscuro e se la inserisce nel petto.
Optimus Prime si prepara a entrare in azione e chiede il supporto di Bulkhead, Bumblebee e di Ratchet, che servirà per le sue competenze scientifiche, utili per affrontare una minaccia come l'Energon Oscuro. Arcee resterà alla base a occuparsi del Ponte Terrestre.
In tutto questo Miko, pur essendosi dimostrata interessata all'ipotesi di avere a che fare con gli zombie, sembra insolitamente tranquilla e saluta Bulkhead mentre va in missione. Tanta calma suscita sospetto in Jack e Raf, che osservano l'amica preoccupati.