Mentre percorre una strada isolata nella notte, Knock Out sente alla radio che la polizia sta cercando di fermare le corse d'auto clandestine: decide così di partecipare a una di esse. Arrivato sul posto si affianca a una vettura e il conducente tenta di umiliarlo graffiandogli la carrozzeria con il suo anello. Per tutta risposta, durante la corsa, Knock Out aspetta che il rivale si porti in testa per poi raggiungerlo e farlo precipitare in un burrone. L'uomo sopravvive alla caduta e Knock Out lo informa di avergli voluto "ricambiare" il graffio. Dopodiché si allontana.
Jack sta lasciando la scuola a bordo di Arcee, quando il bullo Vince commenta con sarcasmo la sua moto: Jack gli risponde per le rime, e quindi si allontana.
Fermatosi a un semaforo, Jack viene poi avvicinato da Sierra, che vorrebbe fare un giro sulla sua moto, ma Arcee si oppone.
La discussione viene interrotta da Vince, che sopraggiunge a bordo della sua auto sportiva e sfida Jack a una gara di velocità. Arcee cerca di divincolarsi partendo a razzo appena il semaforo diventa verde, ma la situazione si ripete all'incrocio successivo. Sebbene Arcee voglia rispettare la regola imposta da Optimus Prime di non abusare della forza per un vantaggio personale, quando Vince si lascia ancora una volta andare a un commento offensivo nei suoi confronti decide di fare un'eccezione e accettare la sfida.
La gara si tiene fuori Jasper, con Sierra e la sua amica che assistono divertite: inizialmente Arcee lascia credere a Vince di poter guadagnare un cospicuo vantaggio, ma poi lo supera rapidamente, con il chiaro proposito di umiliarlo. Nonostante il momento di complicità, però, Arcee continua a rifiutare di far fare un giro a Sierra come vorrebbe Jack.
Sulla Nemesis, Breakdown si occupa di lucidare la corazza di Megatron per riportare il suo corpo a una parvenza di normalità dopo i danni causati dall'esplosione del Ponte Spaziale. Starscream entra nella sala per sapere se ci sono novità cir