Optimus Prime e Ratchet sono inorriditi dalla profanazione compiuta da Megatron nei confronti dei caduti di Cybertron, ma non possono tirarsi indietro di fronte alla battaglia: grazie alla scheggia di Energon Oscuro che si è infilato nel petto, il Comandante dei Decepticon ha infatti ormai raggiunto una completa simbiosi con i suoi Terrorcon e riesce a comandarli a piacimento, indirizzandoli contro i nemici.
Optimus Prime attacca i Terrorcon con i laser: Ratchet non accetta di tornare alla base e lo affianca nella battaglia, suggerendogli di utilizzare le lame, poiché la dissezione è un rimedio più efficace. Megatron intanto già pregusta il momento in cui anche l'odiato Optimus entrerà a far parte della sua armata di non morti.
Jack e Raf sono sotto il fuoco dei Vehicon, ma vengono salvati da Bulkhead che li porta al sicuro e poi si lancia sulla Nemesis. Per disfarsi dei Vehicon che subito lo attaccano, il guerriero Autobot sradica un'antenna parabolica dalla nave e gliela scaglia addosso. Solo dopo essere rimasto l'unico in piedi sul campo, però, si accorge che Miko non è rimasta insieme agli altri ragazzi, ma si trova con lui, nascosta nel suo torace (con l'azione concitata che le ha procurato una forte nausea).
Nuovi Vehicon subentrano subito a quelli abbattuti, tanto che – per sfuggire all'attacco – Bulkhead e Miko sono costretti a entrare nella Nemesis. Nello stesso momento altri due Vehicon trovano Jack e Raf.
All'interno dell'astronave Decepticon, Bulkhead affronta i Vehicon che incontra sul suo percorso, mentre Miko continua a soffrire l'azione convulsa che le procura mal di stomaco.
Jack e Raf vengono portati sulla Nemesis per essere consegnati a Starscream, ma sopraggiungono Bumblebee e Arcee a liberarli. Il gruppo si riunisce quindi a Miko e Bulkhead: Jack e Raf hanno sentito dai Vehicon che l'Agente Speciale Fowler si trova sul ponte e lo comunicano agli Autobot.
Fiaccato dalle torture subite da Starscream, l'Agente Fowler