Approfittando del momento di relativa calma dopo gli ultimi eventi, Jack sfreccia a bordo di Arcee lungo una strada nel deserto che circonda Jasper; Miko invece si gode dall'interno di Bulkhead l'esperienza di lanciarsi a rotta di collo lungo il fianco di una ripida collina; il più tranquillo Raf, dal canto suo, si limita a sfidare Bumblebee a un videogioco di guida, perdendo clamorosamente la partita.
Ratchet intanto viene aggredito dal pezzo di apparecchiatura rotto da Bulkhead, che l'Energon Oscuro ha reso una creatura viva: Optimus Prime lo neutralizza con un colpo del suo fucile laser. L'evidenza di quanto accaduto pone i due di fronte alla minaccia del nuovo minerale in possesso di Megatron.
Il Comandante dei Decepticon assapora il potere che ha acquisito dopo aver inserito la scheggia di Energon Oscuro direttamente nel suo petto: ora che sente rifluire dentro di sé l'energia sa perfettamente quale dovrà essere la prossima mossa e così, dopo aver ordinato a Starscream di restare in attesa di nuove disposizioni, abbandona l'astronave Nemesis.
Rimasto solo, Starscream viene avvicinato da Soundwave, al quale confida i suoi timori circa la nuova condotta di Megatron, che sembra ormai aver perso la capacità di giudizio. Per tutta risposta, l'ufficiale delle comunicazioni gli ripropone l'audio con le ultime parole di Megatron, ricordandogli che deve restare in attesa di nuove disposizioni e non prendere iniziative. Ma Starscream non vuole restare inattivo e pensa a un modo per agevolare la distruzione degli Autobot.
Optimus Prime e Ratchet discutono dell'Energon Oscuro e dei piani di Megatron: Optimus ha infatti capito che il nemico intende conquistare il pianeta utilizzando un'armata di guerrieri defunti, ipotesi che sembrerebbe però difficile da realizzare sulla Terra, dove non esistono abbastanza cybertroniani utili allo scopo. Poiché Arcee, Bulkhead e Bumblebee devono restare insieme ai piccoli amici umani e vigilare sulla loro incolumità, Op