Tony rivede il cugino Tony Blundetto, che è appena stato rilasciato dopo aver scontato 15 anni di galera. Carmela inizia un film club con le sue amiche. Adriana è sempre più in crisi a causa della sua collaborazione con i federali. Carmine è morto e già si scatenano i primi contrasti fra Little Carmine e Johnny Sack. Tony B dice a Tony S di aver deciso di rigare dritto per un po' di tempo.