Le tensioni razziali aumentano e Tony soffre un altro attacco di panico quando incontra il nuovo ragazzo di Meadow dal college.
L'FBI trova un nuovo membro della famiglia Soprano da utilizzare come un spia, mentre un altro soldato Soprano ricorre alla violenza sulle rotte dei rifiuti.
L'improvvisa morte di Livia pone fine alle preoccupazioni di Tony circa la sua testimonianza contro di lui. Janice torna per partecipare al suo funerale, ma non va tutto liscio, quando gli ospiti iniziano a dichiarare i loro veri sentimenti nei confronti della defunta madre di Tony.