Tony deve contrastare i tentativi di dominio di zio Junior.Ma a tormentarlo sono soprattutto i problemi personali,tra cui l'impotenza.Ne parla con la dott. Melfi,che lo tranquillizza spiegandogli che è l'effetto dei farmaci.Dopo i festeggiamenti per i 18 anni di matrimonio tra Carmela e Tony,quest'ultimo confessa a sua moglie il suo amore per la dott. Melfi.Tony decide di promuovere boss zio Junior facendogli credere di essere l'uomo più importante della Mafia,anche se il vero boss è in realtà Tony.Intanto l'FBI infiltra i suoi agenti al pranzo di iniziazione di Junior che stabiliscono la nuova gerarchia della malavita organizzata.