Taylor ha intenzione di farsi invitare da Ryan ad andare a Berkeley insieme e a farsi dire per la prima volta "Ti amo"; ma ciò si rivela più complicato di quello che pensa. Inoltre è anche in arrivo il suo compleanno e non sta più nella pelle dal momento che non l'ha mai veramente festeggiato. Kirsten invece inizia i suoi corsi pre-natale ed incontra Holly, vecchia compagna del liceo di Seth, che la obbliga subito ad entrare nel suo gruppo delle "pettegole scolpite". Kaitlin ancora non vede di buon occhio la storia con Frank e cerca di screditarlo in ogni modo davanti a Julie mentre Seth e Summer cercano di unire i loro hobby, ambiente e cinema, con scarsi risultati: la prima lancia una sfida al secondo, che non fa che criticare, obbligandolo a girare un documentario migliore di quelli in mostra ad una premiazione. Sandy intanto viene invitato dal suo collega Jason Spitz ad una cena assieme alla moglie e Kirsten accetta controvoglia, visto lo scontro mattutino con l'ipocrisia delle donne di Newport e Carrie non si rivela essere migliore. Dopo una cena messa in piedi allo solo scopo di far pronunciare a Ryan le fatidiche parole, Taylor, ubriaca, rivela al fidanzato di aver fatto domanda alla sua stessa università, e lui non ne è entusiasta. Alla fine però capisce di amarla davvero e glielo confessa, rendendola felicissima il giorno del suo compleanno. Anche Julie e Kaitlin si chiariscono e la prima decide di rallentare la storia con Frank per dedicare più tempo alla figlia; Seth invece, dopo aver girato il suo documentario capisce di avere uno scopo nella vita, quello di diventare critico di cinema. Proprio quando tutti si sono chiariti, però, avviene un terribile terremoto.
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