Janet spiega a Michael che le anomalie stanno peggiorando al punto di compromettere la funzionalita' del distretto. Michael allora fa un controllo del sistema a Janet seguendo il manuale di istruzioni, finche' non capisce che il problema sta nel fatto che Janet, nonostante i vari riavvii, non ha smesso di amare Jason, ma non ne e' consapevole. La soluzione che Janet propone e' di essere distrutta, ma Michael non trova il coraggio di farlo visto che ormai la considera un'amica, allora le propone di fare due chiacchiere con l'umano piu' problematico del gruppo: Eleanor...