I ribelli dopo essere entrati in città attirano l'attenzione del nuovo re che convoca quindi il vecchio re, Dendup ora suo prigioniero, ordinandogli di far cessare gli attacchi se vuole restare in vita. Obi-Wan e Anakin lasciano Ahsoka sul pianeta come supervisore. I ribelli riescono a far saltare il generatore di elettricità per bloccare i droidi conquistando così il favore dei cittadini. Rash chiede quindi a Dooku dei rinforzi, il conte gli risponde che oltre a dei droidi migliori manderà anche un generale migliore. Alla fine i ribelli eleggono Steela come loro leader.