Dopo che Fives e Jesse hanno disobbedito ai suoi ordini, Krell ordina a Rex di eliminarli. I soldati si rifiutano però di giustiziare i propri compagni. Dopo aver scoperto un piano malefico di Krell i cloni si ammutinano e arrestano lo jedi per crimini contro la repubblica. Krell durante la detensione Krell ammette di essere passato dalla parte di Dooku, così i cloni decidono di ucciderlo. Intanto Kenobi riferisce di aver preso la capitale.