Sul pianeta Naboo la convinvenza tra i Gungan e gli abitanti in superficie diventa sempre più difficile, delle voci su una possibile alleanza tra i Gungan e i sepratisti per un attacco a Theed costringono Anakin e Padme a recarsi su Nabbo per negoziare la pace. Arrivati al cospetto di Lyonie scoprono che è sotto l'influenza del ministro Rish Loo in accordo col conte Dooku. Jar Jar travestito da Lyonie annulla la marcia su Theed e viene quindi chiamato al cospetto di Grievous. Anakin nel frattempo insegue Risha Loo, mentre i Gungan catturano Grievous. Dooku per ordine di Sidious cattura Anakin e uccide Risha Loo per chiedere uno scambio che Padmè convinta dai Gungan accetta.