Alcuni alieni considerano il Dottor Chaotica una minaccia reale, perciò assumono il controllo dell'holodeck. Janeway è costretta a vestire i panni della potentissima Arachnia, la regina del Popolo dei Ragni, ed infiltrarsi nella Fortezza di Chaotica. Anche il Dottore viene chiamato in causa nei panni del Presidente della Terra per combattere Chaotica.