Kara, dopo essersi fatta dire che Lex è in possesso del congegno per controllare il "viaggiatore", uccide Edward Teague. Lex ordina a Jimmy di sviare le indagini di Lois altrimenti consegnerà Chloe ai federali. La ragazza comunica a Clark che il Planet sta per promuoverlo reporter mentre Chloe gli parla della morte di Edward Teague; recuperando i file audio dell'incidente, Clark sente la voce di Kara. Questa si infiltra in casa di Lex per prendere il congegno, ma l'oggetto la respinge e Clark la riporta a casa, dalla quale poi fugge; la ragazza rivela poi a Lex il suo segreto e quello di Clark, dicendogli inoltre che questi distruggerà l'umanità. Chloe, con uno stratagemma, tenta di fermarla ma questa, che si rivela essere in realtà Brainiac, la attacca, e la reporter usa il suo potere per proteggersi. Chloe cade in stato catatonico e Clark capisce che si tratta di Brainiac: intercettatolo in una centrale elettrica, il giovane Kent lo distrugge e Chloe e Lana si riprendono. Questa fa recapitare a Clark un video nel quale lo lascia in quanto conscia dell'importanza della sua missione. Jimmy chiede a Chloe di sposarlo, ma nello stesso momento la ragazza viene arrestata. Lex arriva alla Fortezza; Clark, informato da Jimmy, si precipita alla struttura, ma il miliardario, nonostante dica a Clark di volergli bene, inserisce il congegno nel quadro di comando e la distrugge. Kara è prigioniera nella Dimensione Fantasma.
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