Brainiac tenta di convincere Kara a unirsi a lui, dicendole che conosce il modo per tornare su Krypton, ma Clark lo caccia. Lois e Jimmy cominciano ad indagare sulla morte di Patricia Swann. Lex, da quando è stato colpito a Detroit, ha continui flash della sua infanzia: grazie ad uno di essi scopre che la verità sul "viaggiatore" è conservata in una cassaforte a Zurigo, di cui ha già una chiave (quella di Patricia). Jimmy e Lois mostrano a Lionel le foto del cadavere di Patricia, dalle quali il miliardario capisce che è stata uccisa per prenderle la chiave (l'altra, quella dei Queen, è in suo possesso). Dato l'imminente scontro con Brainiac, Kara tenta di insegnare a Clark a volare; il ragazzo non ci riesce, ma capisce che possono rintracciare l'intelligenza artificiale grazie al suo bisogno di energia. Brainiac attacca Lana; Clark la trova a casa sua in stato catatonico: la ragazza scrive un messaggio, in caratteri kryptoniani, in cui Brainiac ordina a Clark di portargli Kara. Lois e Jimmy scoprono che il mandante dell'omicidio di Patricia è Lex, che viene informato dalla sua assistente che serve una seconda chiave: grazie ad un altro flashback, Lex scopre che essa è nelle mani di Lionel. Clark e Kara si incontrano con Brainiac e la ragazza, per salvare Lana, va assieme all'intelligenza artificiale via dalla Terra. Lionel implora Chloe di comunicare a Clark che sta per accadere qualcosa di tremendo, ma la ragazza non lo ascolta.
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