Jimmy porta Kara, ancora priva della memoria, a un concerto; Pete, che lavora al locale dove si tiene l'evento, mangiando delle gomme da masticare alla kryptonite la salva allungando a dismisura le braccia e venendo ripreso da Jimmy. Kara chiede aiuto a Lex per recuperare la memoria e il miliardario le parla del suo bracciale. Pete mostra i suoi poteri a Clark: questi gli dice che sono pericolosi, in quanto derivanti dalla kryptonite, ma il ragazzo, felice di essere anche lui un eroe, non lo ascolta. Pete tenta di aiutare Chloe sabotando Lex, ma questi lo scopre e lo ricatta per avere il bracciale di Kara. Clark scopre l'origine dei poteri di Pete e Jimmy informa lui e Chloe della missione affidata da Lex al loro amico. Clark tenta di fermare Pete ma questi lo mette fuori gioco con la kryptonite, dirigendosi ad uccidere Lex, che tuttavia lo rapisce per torturarlo. Lionel salva Clark e questi salva Pete; una volta tornato in sé il ragazzo si scusa con Clark e Chloe e se ne va. Clark nasconde il bracciale di Kara in una botola nel fienile mentre la ragazza va a vivere da Lex.
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