Lo scontro tra Clark e il fantasma è rinviato, il nemico ha bisogno di ricaricarsi e potenziarsi. Per far questo utilizza le stesse rocce meteoritiche che sono invece il punto debole di Clark, la kryptonite. Nel frattempo Clark aiuta Lois e Chloe ad uscire dalla diga ormai distrutta dalla battaglia. Lois sta bene, grazie al misterioso potere di Chloe, che viene però dichiarata morta in ospedale. Poco dopo si risveglia in obitorio, e viene tirata fuori da Clark grazie al suo superudito, dopo averla sentita gridare aiuto.
La distruzione della diga abbatte anche il ponte dove si trovano le auto della polizia che hanno appena arrestato Lex, facendo sprofondare tutto e tutti nel fiume. Lex intrappolato nell'auto sta per annegare, ma viene salvato da una misteriosa ragazza che vedremo poi volare nel finale di puntata. Arrivato in prigione Lex parla col suo avvocato, che ha una registrazione del momento in cui Lana lascia Lex, dove lui le dice che non la lascerà andare via così facilmente, l’avvocato dice che sarà molto difficile lavorare con una prova così evidente. Lex però dice di volersi assumere le sue responsabilità, credendo di essere stato salvato da una sorta di angelo per motivi superiori, anche se non è ancora chiaro se sia stato davvero lui ad uccidere la moglie. Nello stesso momento arriva in prigione il Clark Bizzarro, il fantasma, che uccide l'avvocato e chiede a Lex di aiutarlo fornendogli le riserve di kryptonite che serviranno ad annientare Clark. Inizialmente Lex rifiuta, poi però viene convinto a portare il fantasma nella diga, dove sono ancora conservate le riserve di kryptonite.
Nel frattempo Clark capisce tutto sul rapporto tra il fantasma e la kryptonite, e riesce anche a capire qual è il suo vero punto di forza, che per il fantasma è quasi una debolezza, il sole. Si reca quindi alla diga dove trova il fantasma che ha già fatto il pieno di kryptonite, e che lo sbalza quindi via creando un buco nella diga. Fortunatamente per Clar
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