Cleopatra arriva a Roma per omaggiare il defunto Cesare, e in cerca di legittimazione per suo figlio Cesarione. L'arrivo della regina d'Egitto causa ulteriori complicazioni nel rapporto tra Antonio e Atia, la qual ha ancora i suoi problemi con Servilia. Intanto, il fratello di Timon giunge in città da Gerusalemme, e la morte di Eraste scuote i bassifondi e getta nel il caos il commercio fluviale. Ha inizio la rivalità tra Ottaviano e Antonio in merito al testamento di Cesare.