Kellerman, Michael e Lincoln fuggono dal tunnel mentre le forze dell'ordine tentano di catturarli e Mahone giace ferito privo di sensi sulle scale. Michael chiede chi sia e Kellerman gli spiega che in passato ha lavorato per il Presidente; Lincoln ricorda che l'agente dei Servizi Segreti ha tentato di ucciderlo e, dopo aver portato fuori strada l'automobile, gli punta contro la pistola. Kellerman però gli dice che è l'unica persona che può aiutarli perché sa dove si trova Terrence Steadman. Al Fox River intanto Bellick deve affrontare i soprusi degli altri carcerati, in particolare di un detenuto che pretende il suo dessert. T-Bag tenta di avvicinarsi a Susan ma la donna è terrorizzata e tenta di lasciar fuori i suoi figli; questi però, all'oscuro della reale identità dell'uomo, si mostrano entusiasti nel rivederlo. Kellerman affitta un piccolo aereo e porta con sé i due fratelli nel Montana, a Blackfoot, dove si trova Steadman. C-Note continua la sua fuga assieme alla piccola Dede: è però arrivato il giorno del processo della moglie e contatta così un suo amico dicendo che è pronto a costituirsi. L'amico però, dopo averlo informato che è stata negata la cauzione, gli dice che la moglie vuole che continui la sua fuga piuttosto che farsi arrestare e costringere le autorità ad affidare Dede ai servizi sociali. Mahone, ricoverato nell'ospedale di Albuquerque, si riprende abbastanza rapidamente poiché il proiettile della pistola di Kellerman non ha toccato nessun organo vitale. Contattato da Kim, gli dice che ha deciso di rimanere fuori dalla Compagnia. Poco dopo però l'agente viene informato dalla ex-moglie Pam che il loro figlio è stato investito e l'agente dei Servizi Segreti gli fa capire che l'incidente non è avvenuto per caso. Kim viene a sapere che Kellerman è diretto a Blackfoot e ordina quindi che Steadman venga immediatamente trasferito. Arrivano però sul luogo Kellerman, Michael e Lincoln che, dopo una sparatoria con gli agenti dei Serviz