La cella di Michael e Sucre rischia di essere assegnata a qualcun altro: la guardia Geary ha già imbastito un'asta tra i detenuti per guadagnare dei soldi. Per evitare che questo accada, C-Note, con la complicità di T-Bag, partecipa a una partita a poker in modo da guadagnare la somma necessaria. T-Bag scopre inoltre che Westmoreland è il famigerato D.B. Cooper. Geary, dopo aver ricevuto non solo i soldi ma anche un orologio da tasca d'oro appartenente a Westmoreland, dichiara l'asta già chiusa. I ragazzi allora decidono di vendicarsi e, con l'aiuto di Manche, riescono a far ricadere sulla guardia l'accusa di aver assalito Michael e avergli provocato la bruciatura, comportandone il licenziamento. Kellerman, dopo essere stato riconosciuto da LJ, viene scaricato dai servizi segreti che non lo ritengono ormai più utile al progetto; L'uomo rimane comunque fedele alla vicepresidente Reynolds con la quale continua a collaborare. Michael intanto è riuscito a guadagnare la fiducia di Haywire e a farsi disegnare le mappe: l'uomo però pretende di partecipare all'evasione; Inoltre, dimostrando di non avere più problemi mentali, viene riportato nella sua cella. Nick viene avvicinato da un uomo che gli riferisce di tenere sotto controllo Veronica in ogni momento. Lincoln ottiene il permesso di far visita a suo figlio LJ, ormai rinchiuso in carcere, ma mentre viene trasportato, un camion a tutta velocità si schianta contro il veicolo che porta Lincoln.
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