Abruzzi suggerisce a Michael che il solo modo per riavere il comando delle P.I. è quello di consegnare Fibonacci a Falzone: Michael è combattuto perché per poter salvare la vita a suo fratello sarà probabilmente costretto a sacrificare quella di un altro uomo innocente quale Fibonacci. La Vicepresidente affianca a Kellerman e Hale un nuovo agente speciale di nome Quinn con l'incarico di "supervisionare" le questioni in sospeso legate al caso Burrows, salvo poi prenderne il controllo totale. L'uomo sembra molto determinato nel rintracciare Veronica, Nick e LJ e per farlo decide di andare a trovare l'ex-fidanzato della ragazza, Sebastian. Veronica e Nick intanto fanno una nuova scoperta in relazione alla società di Steadman: i soldi svaniti della società sono serviti a finanziare la campagna elettorale della Reynolds. Prima di incontrare Falzone, Michael chiama il numero che ha tatuato sul braccio mettendosi in contatto con una donna misteriosa a cui comunica di sistemare la 'questione Fibonacci'. L'incontro con Falzone si rivela apparentemente una sconfitta per Michael: non solo il mafioso gli nega i 200.000 dollari richiesti, ma ricattandolo con una foto di Veronica mostrata da Abruzzi, si fa dire l'esatta ubicazione di Fibonacci. Durante la notte Falzone e i suoi soci si recano all'indirizzo indicatogli da Michael ma il tutto si rivela un'imboscata: il boss viene arrestato per traffico d'armi e per aver violato la libertà condizionata. Allo stesso tempo, Abruzzi è riuscito a riprendere il comando delle P.I. perché il pagamento a Bellick è stato saldato in precedenza dallo stesso Falzone. Per Lincoln è giunto il momento di decidere cosa farsi preparare come ultimo pasto e, ricordando le colazioni col piccolo LJ, alla fine sceglie i pancakes ai mirtilli. Kellerman comunica alla Reynolds le sue perplessità sull'aver affidato il lavoro ad una impresa esterna pericolosa. Michael riesce a sorprendere Sara attraverso un gesto molto delicato. Quinn, dopo aver u