Diane viene rimpiazzata da Metzger, un nazista. Due ariani tentano la fuga ma muoiono nel crollo del tunnel. Schillinger crocifigge Sippel che è tornato in carcere, incapace di affrontare la vita all'esterno. Rivera necessita di una trasfusione e O'Reilly è l'unico donatore, ma questi reclama la presenza vicino a sé del fratello. Keller e Schillinger rivelano il loro sordido piano mentre rompono le braccia e le gambe a Tobias Beecher. Said ottiene la libertà dal governatore Devlin ma il detenuto rifiuta l'offerta e preferisce tornare nel "Paradiso".