Naruto ritrova Iruka incolume. Arriva Tsubaki che supplica Iruka e Naruto di lasciarla venire con loro in modo da poter salvare il suo amato. Intanto quest'ultimo ruba delle sostanze dal laboratorio del clan Nara. Tsubaki confida loro che il furto del rotolo proibito era per Orochimaru. Nel frattempo Shikamaru, Choji e Ino continuano a trattenere i due fratelli. Mizuki, seguendo le indicazioni dategli in passato da Orochimaru, arriva in un covo segreto dove prepara una pozione, la beve e si trasforma.