Peggy e Abe si incontrano una notte sulla spiaggia. Più tardi, nell'appartamento di lei, vanno a letto insieme. A cena con la fidanzata e i futuri suoceri, Ken viene a sapere che la Lucky Strike lascerà la Sterling Cooper Draper Pryce: subito si reca in ospedale da Pete, la cui moglie Trudy nel frattempo è entrata in travaglio: Roger è irreperibile, pertanto i due avvisano Don e Cooper (Lane è in Inghilterra). Tutti si incontrano quella stessa notte in ufficio: arriva infine anche Roger, che finge di telefonare a Lee Garner Jr. (ma in realtà dopo aver composto il numero ha interrotto la comunicazione) e può così finalmente confermare la notizia, senza dire che lo sapeva da tempo. Si offre di andare di persona da Lee Garner Jr. in North Carolina per provare a fargli cambiare idea.
Tornato in ospedale, Pete informa degli ultimi sviluppi il suocero e questi gli consiglia di abbandonare una nave che sta affondando. Roger in realtà non è partito da New York e da una stanza d'albergo telefona a Cooper per dirgli che non ci sono più speranze: Cooper, Don e Pete avvisano gli altri impiegati del momento difficile, ma li incoraggiano anche ad avere fiducia. Roger rivela alla sola Joan la verità e cioè che sapeva da tempo della Lucky Strike e che al momento si trova a New York, sperando che l'amica si rechi da lui per confortarlo, ma Joan è seccata della pusillanimità dell'uomo.
Assieme a Stan e Danny, Peggy sta lavorando a una campagna per la Playtex, quando Abe viene a trovarla a sorpresa e i due si chiudono nel suo ufficio. Nel frattempo, la notizia della crisi della Sterling Cooper Draper Pryce, che potrebbe portare al suo fallimento, sta seminando il panico fra i clienti: Ken e Pete sono incaricati di rassicurarli, ma non riescono a impedire che molti di loro si dileguino: Don rimprovera Pete dicendo che non si sta impegnando a sufficienza perché distratto dal pensiero del parto della moglie, che presenta alcune complicanze. Arrabbiato, Pete lascia l'uff