Don e Faye sono ormai amanti. In ufficio, Roger flirta con Joan, che però reagisce offesa: l'uomo apprende dalla segretaria che non è il momento adatto per gli scherzi perché il marito di Joan, Greg, è in partenza per il Vietnam: per farsi perdonare regala a Joan un massaggio rilassante. In un locale assieme a Joyce, Peggy incontra "per caso" Abe, che in realtà ha chiesto alla comune amica di aiutarlo a organizzare quell'incontro. Rimasti da soli, Abe e Peggy parlano, e l'uomo le riferisce che un cliente della Sterling Cooper Draper Pryce, la Fillmore Auto Parts, si rifiuta di assumere persone di colore nei suoi stabilimenti del Sud degli Stati Uniti. Peggy paragona le discriminazioni razziali alle difficoltà che incontrano le donne nel farsi rispettare sul lavoro, Abe fa un commento ironico e Peggy, indispettita, se ne va. Il ragazzo va a trovarla il giorno seguente in ufficio, e le porta un articolo che ha scritto che le parole di lei gli hanno suggerito, chiedendole di leggerlo.
Sally scappa di casa per andare a trovare il padre Don in ufficio: avvisata al telefono dall'ex marito, Betty chiede a Don di occuparsi della ragazzina per qualche giorno. Peggy, letto l'articolo di Abe, lo affronta arrabbiata dicendogli che per colpa sua rischia il licenziamento, visto che in esso egli ha menzionato anche la Fillmore Auto Parts. Nota poi che Miss Blankenship, l'anziana segretaria di Don, è seduta alla sua scrivania immobile: la donna è morta, e Joan e Pete portano via la salma cercando di non far accorgere del trambusto i rappresentanti della Fillmore Auto Parts che nel frattempo si trovano in sala riunioni con Don.
Don chiede a Faye di occuparsi di Sally a casa sua: la donna non si trova a suo agio con i bambini, ma accetta. Colpito dalla morte di Miss Blankenship, Roger, depresso, chiede a Joan di cenare con lui: nell'autobiografia che sta registrando, le dice, ella ha una parte come una delle donne più importanti della sua vita. Mentre tornano a casa a pied