Richard cambia gli assegnamenti di strutturati e residenti, tenendo così tutti fuori dalla loro zona di comfort, in modo che gli specializzandi abbiano una preparazione completa. Amelia deve lavorare insieme a Penny, ma lei soffre ancora della morte di Derek, Nathan però le fa capire che Penny è un medico eccellente con un talento di neurochirurgia. Amelia contempla il suo insegnamento. Ben si trova ad affrontare la differenza di reddito tra lui e Bailey, parlando con una paziente che è contabile .Meredith lavora con Jo, e Jo utilizza l'opportunità di confrontarsi con Meredith dicendole che la tratta terribilmente male. Meredith ammette che si sta solo preoccupando per Alex e tratterà Jo un po 'meglio. Will , il medico dell'ospedale militare, si presenta fuori dall'ospedale per chiedere di uscire a Meredith, visto che lei non ha mai risposto alle sue chiamate. A Stephanie viene assegnato il turno in pediatria dove si svolge la " giornata cuccioli", e rimane molto contrariata. Arizona e Alex cercano di convincere April, che è molto titubante, a dire a Jackson della gravidanza, ma quando April si reca da Jackson per dirglielo trova Arizona e scopre che è già stata lei a comunicare a Jackson della gravidanza.