L'episodio si apre riprendendo dalla fine di quello precedente: l'arrivo alla porta della casa di Meredith di Callie, accompagnata dalla sua nuova ragazza Penny Black. Nel vederla Meredith rimane sconvolta: infatti si tratta del medico che, la notte della morte di Derek, era di turno all'ospedale e prese in carica Derek stesso. Quella notte lo staff medico (tra cui Penny) fece un errore fatale: non effettuò la TC a Derek, quindi non si accorse in tempo dell'emorragia cerebrale in atto, determinandone la morte. Meredith sapeva di come erano andate le cose subito e quindi rimane sconvolta nel vedere Penny, che rappresenta il medico che ha lasciato morire suo marito per un errore di negligenza. Meredith subito cambia atteggiamento, diviene strana, sorride in modo strano, sembra nervosa, e Alex se ne accorge, ma lei nega l'evidenza. Intanto arriva Maggie, che ha fatto spesa per la cena, ma il cibo deve essere cucinato. Maggie però non può occuparsene, perché avverte urgenza di fare pipì: sale in bagno, dove trova Meredith, che stava cercando un attimo di rifugio. In bagno arriva anche Amelia, che chiede aiuto per la cucina, ma Maggie dichiara di dovere andare subito in ospedale poiché ha paura che il bruciore e l'urgenza minzionale possano essere sintomi di un'infezione urinaria o peggio, di un'infezione venerea (come sifilide e gonorrea) contratta facendo sesso la notte prima con lo specializzando DeLuca. Così Maggie corre in ospedale, e inizialmente il medico che le viene mandato per eseguire gli esami e proprio DeLuca, che lei respinge, chiedendone un altro. Mentre Maggie aspetta i risultati degli esami, il dott. DeLuca rientra, e i due parlano: Maggie rivela i suoi dubbi sul passati sessuale di lui, in relazione alla propria infezione, e il dott. DeLuca le dice che lui potrebbe rivelarle la sua storia o lei si potrebbe semplicemente fidare della sua parola.
Intanto è April ad occuparsi della cena, mentre Meredith continua a essere strana e zitta, e Penny