Edwars è in ansia perché dovrà incontrare la madre di Jackson, che li sorprenderà mentre i due sono in intimità in uno stanzino. La ragazza è imbarazzata e la donna non le risparmia alcuna nota di disappunto. Il padre di Alex è ancora in ospedale e Jo si prodiga per inserirlo in un programma di recupero per tossicodependenti. Arizona non ricorda nulla della sera del party ma Leah continua a farle intendere che tra loro è successo qualcosa e la donna si sente in imbarazzo, Callie capisce che non ha più una vita propria e che adesso si ritrova a fare da tata a Meredith e Derek, così cerca di riprendere in mano la situazione chiedendo ad Arizona di lasciare il suo appartamento. Cristina inserisce Meredith in un intervento cuore-polmoni ma alla fine dovrà fare a meno di lei perché l'altra, troppo presa dai suoi impegni familiari, non riesce a studiare i particolari del caso né ad essere presente nel momento in cui l'intervento dovrà essere anticipato a causa dell'aggravarsi delle condizioni del paziente. Meredith è furiosa soprattutto perché Cristina la rimprovera di essersi fermata e di essere molto indietro, rispetto a lei, nella pratica medica. Richard dirà alla Avery che vuole restare in ospedale per continuare ad insegnare qualcosa ai suoi specializzandi mentre Stephanie le dirà quanto sia innamorata di Jackson e che spera di riuscire a riconquistare la sua fiducia, la donna quindi sembra accettare la loro relazione. Leah dirà ad Arizona di aver passato con lei la notte, la sera del party, e di essersi divertita molto. Meredith si sfogherà con Derek rimproverandolo di non aver risposto al cellulare obbligandola a rinunciare al suo intervento e gli dirà che anche lei tiene molto al suo lavoro e che non non si farà da parte per dare a lui tutte le opportunità per essere un buon chirurgo. Callie, tornata a casa sua, finalmente riuscirà a ballare come faceva un tempo quando era felice e spensierata.