Quella che doveva essere una tranquilla gita a pescare con Preston, si trasforma per Derek in una gita troppo affollata: Richard, Alex, George, Joe e il suo compagno si uniscono a loro. Intanto al Grace Seattle, Meredith viene assegnata dalla Bailey a Mark Sloan per un intervento su un uomo che vuole diventare donna. Cristina cerca di arruffianarsi la Bailey per partecipare a qualche importante operazione, ma la Bailey essendo sicura che sia stata lei a cancellare il suo nome dalla lavagna, le dice esplicitamente che non la farà entrare in sala operatoria. Intanto, Izzie viene affiancata da una dottoressa che dovrà aiutarla a superare il suo momento di debolezza dopo la morte di Denny. Al campeggio, Alex dice a George che Callie ha passato la notte con Mark e i due si prendono a pugni. Nel colpirsi, fanno cadere a terra il compagno di Joe che si ferisce la testa: a dargli i punti di sutura ci pensa Burke sul quale George nutre dei profondi sospetti avendo notato che ha difficoltà a muovere la mano destra. Addison e Callie lavorano insieme ad un caso e si ritrovano, a fine giornata, a confortarsi come due vecchie amiche. Mark invita Meredith a bere qualcosa dopo la giornata di lavoro e la istiga a dare un taglio netto alla sua storia con Derek e a ricominciare. Intanto, gli uomini tornano in città: Burke va da Cristina e la conforta dopo la giornata pesante che ha avuto con la Bailey; George va da Callie intenzionato a parlarle chiaramente ma la ragazza gli comunica che hanno appena ricoverato il padre di lui; Derek va da Meredith che è ancora da Joe e le dice che vuole ricominciare. Lei all’inizio è titubante, ma poi cede e si baciano. Mark assiste alla scena da lontano e va via scuotendo la testa.
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