Carol e Ross decidono di avere un rapporto a tre per ravvivare il loro matrimonio: Carol fa venire la sua amica Susan, ma le due finiscono per escludere Ross dal triangolo. Rachel va da Joey, famosa star della soap opera "I giorni della nostra vita", e lo bacia, ma la serata va male dopo che la lei vomita. Chandler e Monica fanno sesso; per lei la cosa finisce lì dato che ha un ragazzo, ma per lui è diverso perché inizia a provare dei sentimenti: i due alla fine si mettono insieme. Rachel sorprende Barry che la tradisce, poi incontra Ross che le parla dei suoi problemi con la moglie: Rachel gli fa capire che Carol è lesbica. Phoebe esce di nascosto dall'ospedale e torna alla Merrill Lynch, ma quando scopre di essere stata licenziata ha un nuovo attacco di cuore.