Assistendo ad un attacco Skitter respinto dalla 2ª Mass con l'aiuto dei Volm e della loro Tecnologia, il tenente Fisher proporrà a Tom un incontro con il presidente Hathaway. Incontro accettato dal professore che si svolgerà a "Keystone" ed a cui si uniranno oltre a Tom: Pope, la stessa Fisher, Bressler e l'alleato Volm Cochise. Nel Mentre Annie continua ad avere sospetti nei confronti della natura della figlia Alexis, di cui ne farà esaminare il DNA al Dott. Kadar facendogli credere di cercare un riscontro al DNA di alcuni ragazzi a cui è stato rimosso l'impianto. La rivelazione di tale analisi la sconvolgerà a tal punto da scappare con la figlia. Alla proposta della completa rimozione dell'impianto Ben a la sua amica Deni decidono che per il momento resteranno come sono, mentre Hal continua a combattere la sua personale lotta contro gli effetti dell'impianto che si è insediato in lui. Il ritrovo a Keystone viene scoperto dagli Skitter e Cochise viene imbarcato sull'aereo del presidente Hathaway durante una frettolosa ritirata dalla zona. Tom, Pope ed il Generale Bressler tenteranno di tornare a Charleston con l'aereo a loro disposizione ma verranno colpiti da una nave spaziale Skitter costringendoli ad un atterraggio di fortuna.