Terry Clayton della Settima Massachusetts (ormai decimata durante un attacco) arriva alla scuola è avverte Weaver e Mason dell'arrivo imminente degli alieni. Clayton suggerisce di attendere la "Terza Mass" che arriverà entro 72 ore al massimo come rinforzo e nell'attesa organizzarsi per la fuga; nel frattempo convince tutti a trasferire i ragazzi alla loro base oramai sicura. Mason acconsente e quindi i ragazzi vengono trasferiti. Una volta arrivati a destinazione, si scopre che Clayton consegna ragazzini agli skitter in cambio di una momentanea pace per il resto della comunità presente alla baita. Inoltre, nello scantinato della casa è tenuto prigioniero Pope.